持续了一年多的A股上市公司“最贵”股权激励索赔系列案，以富安娜二审胜诉，终于划上了第一个句号。

2014年1月21日，深圳市富安娜家居用品股份有限公司(下称“富安娜”)一纸公告，宣告持续了一年多的A股上市公司“天价”股权激励索赔系列案终有定论，标志着A股上市公司最具标杆意义的股权激励纠纷案进入盖棺定论阶段，为完善A股上市公司股权激励机制提供了实战判例。上市公司股权激励对象“低价获股”、“上市离职”、“抛股圈钱”的资本游戏可能玩不转了。

长期以来，A股拟上市公司在实施股权激励的时候，大部分都陷入“激励对象低价获得股权，公司成功上市，离职抛股”的激励怪圈，股权激励的初衷是留住人才，结果由于股权快速增值，离职抛股的现象比比皆是，成为资本市场的一大顽疾。

当年富安娜推行股权激励计划是为了吸引人才并留住人才，让人才用自己的聪明才智为公司长远发展做出贡献，但有些高管拿到股票就跳槽，甚至就职于竞争对手公司，公司股权激励显然已经失去了意义。如果坐视不理，就是对其他富安娜员工的不公平。

于是，2012年12月26日，富安娜对余松恩、周西川、陈瑾、吴滔、曹琳等自然人股东就《承诺函》违约金纠纷一事向南山法院提起了民事诉讼，要求判令各被告分别赔偿违约金累计达8121.67万元，该违约金堪称A股“史上最贵违约金”，被媒体和社会高度关注。富安娜提起诉讼旨在向A股市场痼疾——“高管离职+抛股圈钱”的乱象大声说不，也是借法律手段谴责了部分职业经理人职业操守和商业伦理的缺失。

针对被告曹琳不服一审判决提起的上诉，深圳中院二审认为，《深圳市富安娜家居用品股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》规定的面向激励对象发行的限制性股份是由激励对象(高级管理人员及主要业务骨干)自愿认购的、转让受到公司内部一定限制的普通股。此种激励计划有利于增强富安娜公司经营团队的稳定性及工作积极性，增进富安娜公司与股东的利益，不违反法律强制性规定，是合法有效的。

在经历了被告提出管辖权异议，南山法院裁定驳回管辖权异议，被告不服提出上诉，深圳中院裁定驳回上诉，南山法院一审宣判，被告不服提出上诉，深圳中院二审终审等一系列法律流程之后，持续了一年多的A股上市公司“最贵”股权激励索赔系列案，终于划上了第一个句号。

富安娜代理律师、北京市中伦(深圳)律师事务所合伙人张文律师分析指出，曹琳案终审维持原判，对于接下来富安娜与余松恩、周西川、梅连清、吴滔等被告的案件判决，有着极强的借鉴意义。由于余松恩、周西川、梅连清等案与曹琳案无论是在关键证据采集、法律事实认定、法律规范适用等方面，均有极强的相似性，因此，曹琳案终审维持原判，从某种程度来讲，富安娜“天价”索赔系列案大局已定，富安娜全部胜诉的概率大增。

据记者从深圳董秘圈了解到，在本次“天价”股权激励索赔纠纷案的处理过程中，富安娜敢于拿起法律武器，向违背《承诺函》的职业经理人索赔，维护上市公司全体股东的核心利益，得到了绝大多数的投资人认可，有类似情况的上市公司，纷纷有意效仿富安娜在股权激励方面的做法，今后上市公司实施股权激励，要求被激励对象签署《承诺函》有可能成为一种趋势。